Оставьте заявку
на бесплатную встречу с адвокатом
Первичные консультации по защите бизнеса — бесплатные.
Мы будем рады ответить
на ваши вопросы
по телефону:
+7 (495) 929-70-50
на ваши вопросы
по телефону:
Корпоративный конфликт: как исключить участника ООО без его согласия
Время прочтения: 8 минут
Сколько существует бизнес, столько же существуют корпоративные конфликты. В последнее время ситуация обострилась из-за возросших разногласий внутри организаций с иностранным участием.
В статье рассказываем, на каком основании можно исключить участника из общества на примере актуальной судебной практики. Начнём с матчасти.
Что говорит закон
Согласно ст. 67 ГК РФ участник вправе обращаться в суд для исключения другого участника из общества. Важно, что эта норма ГК РФ не применима к публичным акционерным обществам (ПАО). Исключить можно только из ООО и непубличных АО. Из ПАО исключать нельзя.
Для исключения достаточно одного из оснований:
1. Участник причинил существенный вред компании
Например, участник как директор продаёт актив в 3 раза ниже рынка своему аффилированному лицу, а этот актив – единственная производственная мощность.
2. Участник своим действием или бездействием затруднял деятельность компании
Например, участник не участвовал в собраниях, и, следовательно, не голосовал по вопросам, где необходимо единогласное решение всех участников.
В случае исключения выбывшему участнику полагается выплата стоимости его доли.
Статья 10 ФЗ «Об ООО» дополняет норму ГК, указывая, что требовать исключения участника вправе лицо, доля которого составляет не менее чем 10% уставного капитала общества. В ФЗ «Об АО» специальных норм об исключении акционера из общества нет, поэтому в случае АО исключение регулируется общими положениями ГК РФ.
Выходит, что по закону для исключения участника должно совпасть несколько условий:
- У истца должно быть не менее 10% в уставном капитале общества.
- Нужны доказательства, что «проблемный» участник существенно вредил компании или затруднял её деятельность.
Исходя из положений Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ФЗ «Об ООО», исключение участника — крайняя мера, которая применяется только, когда невозможно разрешить ситуацию альтернативными методами.
Как работает на практике
Практика и объяснения ВС РФ показывают, что участники общества вправе требовать исключения любого участника, который нарушает доверительные правоотношения с другими участниками и организацией в целом.
По закону доверительными или фидуциарными называются правоотношения, в которых доверие одного участника к другому либо взаимное доверие участников является мотивом возникновения, существования и прекращения правоотношений.
Нарушением доверительных правоотношений могут считаться любые действия, которые противоречат принципам порядочности, разумности и добросовестности и мешают развитию компании, в том числе если один из участников действует через других лиц.
Ниже приведём два судебных акта ВС РФ, в которых закреплена эта позиция.
Пример № 1. Дело № А08-11902/2021
Суть дела
ООО «Югонс-Агро» занималось сельскохозяйственной деятельностью. В компании было несколько участников, включая участника 1 и участника 2, а должность директора занимал участник 3, который по факту был номиналом.
Сговорившись с участником 3, участник 1 вывел активы компании на другое юрлицо, в котором был участником — ООО «МирАгро» — посредством внесения их в уставной капитал. В результате ООО «Югонс-Агро» лишилось 17 земельных участков на сумму свыше 32 млн рублей и фактически прекратило деятельность.
Участник 2 через суд оспорил эти сделки и вернул выведенные активы ООО «Югонс-Агро», после чего обратился в суд, чтобы принудительно исключить участника 1 из ООО «Югонс-Агро».
Что сказали суды
Суды трёх инстанций отказали в иске по двум причинам:
- В компании был корпоративный конфликт
- Права общества восстановлены, земельные участки возвращены, а иных оснований для исключения участника из состава участников общества истцом не приведено.
Что сказал ВС РФ
Экономическая коллегия ВС РФ в определении от 10.10.2023 указала, что наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в удовлетворении требования об исключении участника. По мнению ВС РФ, судам нужно исследовать доказательства совершения ответчиком действий, противоречащих интересам общества.
ВС РФ также подчеркнул, что восстановление прав общества не является основанием для отказа в иске, поскольку «грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком».
Так как суды не учли существенные обстоятельства, дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Вывод из дела
Нарушение доверия играет ключевую роль в такого рода спорах. Причинение существенного вреда обществу подрывает доверие к участнику, нанёсшему такой вред, а значит, этого достаточно для исключения участника из общества.
Пример № 2. Дело № А40-260466/2021
Суть дела
ООО «Региональная утилизирующая компания» планировало получить прибыль от строительства завода по переработке отходов. Согласно уставу решения в обществе должны приниматься единогласно, при этом один из участников — участник 1 — длительное время блокировал это решение. Более того, на общих собраниях участник 1 препятствовал смене гендиректора.
АО «Регионотходы», будучи участником общества, обратилось в суд с заявлением об исключении участника 1 из состава участников. В заявлении компания указала, что участник 1 препятствует решениям, которые пойдут на пользу обществу.
Что сказали суды
Суды первой и апелляционной инстанций: удовлетворили требования АО «Регионотходы».
Суд кассационной инстанции: отменил судебные акты нижестоящих судов, указав, что действия директора не могут быть вменены участнику ООО, а в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда обществу именно действиями ответчика — участника 1.
Что сказал ВС РФ
В определении от 28.08.2023 ВС РФ не согласился с логикой суда кассационной инстанции по трём причинам:
- Доверительный характер ответственности связан не с невозможностью другим способом восстановить права и нарушенные интересы общества, а с тем, что действия участника создают угрозу продолжению деятельности компании. Из-за этого дальнейшее сотрудничество с участником 1 неприемлемо для остальных участников общества.
- Если участник препятствовал ведению дел, используя полномочия единоличного исполнительного органа, он не вправе ссылаться на то, что вредящие компании действия совершались не им лично, а подконтрольным лицом. В данном деле участник 1 заявлял, что действия совершались гендиректором.
- Исключение участника, использовавшего для реализации своих целей подконтрольного директора, не может быть обусловлено только доказыванием сговора между участником общества и директором.
|
Доказать сговоры сложно, поэтому суды должны в совокупности учитывать поведение участника и гендиректора. Например, по предложению какого участника назначен директор, действовал ли директор с заинтересованностью по отношению к этому участнику и т. д. |
Материалами дела подтверждалось, что гендиректор действовал в интересах ответчика, поскольку участник:
- Выдал доверенность на имя гендиректора с правом голосования на общем собрании участников
- Увеличил своим решением его заработную плату
- Включил в условия трудового договора «золотой парашют» — компенсацию в размере, установленном в трудовом договоре, но не ниже его трёхкратного месячного заработка (ст. 279 ТК РФ).
Непринятие этих обстоятельств стало основанием для отмены судебного акта кассационной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции — исключение участника из ООО.
Вывод из дела
Нарушение участником прав общества не лично, а посредством влияния на действия генерального директора не является основанием для отказа в удовлетворении иска об исключении такого участника из общества.
Что важно запомнить
- По закону для исключения участника нужно иметь 10% уставного капитала в компании и доказательства действий или бездействия участника, которые вредили компании.
- На практике доверительный характер отношений между участниками общества позволяет исключить участника за сам факт причинения существенного вреда компании.
- Добиться исключения участника можно, даже если он совершал действия через другое лицо.
Автор
Чеконов Матвей,
юрист АБ «Деловой фарватер»Еще больше интересных обзоров читайте в нашем Телеграм-канале
+7 (495) 929-70-50
Мы на связи
круглосуточно*Круглосуточная поддержка – только для действующих клиентов*
+7 (495) 929-70-50
Что еще вам может быть интересно про нас: